本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年4月22日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的议决议合法、有效。
本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：
2024年，公司监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律和法规及《公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务情况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会针对2024年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
（三）审议通过《关于2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-027）。
监事会认为：公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2024年年度报告全面、客观、公允地反映了本报告期的财务情况和经营成果。公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定。公司全体监事保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年年度报告》及《希荻微电子集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
监事会认为：公司2024年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，考虑外部行业环境、公司经营现状以及资金需求情况，同时兼顾全体股东的长远利益而制定的，符合《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司稳健发展。监事会都同意2024年度利润分配方案并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-029）。
监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和公司真实的情况，决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不涉及对已披露财务报告数据的追溯调整，不会对公司以往各期财务情况和经营成果产生一定的影响。公司监事会同意公司本次会计估计变更。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-030）。
（八）审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并做担保的议案》
2025年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过10亿块钱或等额10亿元人民币的美元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过6亿元人民币或等额6亿元人民币的美元的担保额度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并做担保的公告》（公告编号：2025-031）。
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
因公司2024年度实现归属于母企业所有者的纯利润是负，且充分考虑到公司目前处于加快速度进行发展期，经营规模逐步扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。公司2024年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十九次和第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路及数模混合集成电路的研发、设计和销售。公司基本的产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，现有产品布局覆盖DC/DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片、音圈马达驱动芯片等，具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能。此外，报告期内，公司收购了韩国芯片设计上市公司Zinitix的控股权，新增传感器芯片产品线。截至报告期末，公司基本的产品布局如下图所示：
报告期内，公司持续发力新品研发，推出契合市场需求的新品，进一步丰富各产品线矩阵。公司各产品线）DC/DC芯片
公司DC/DC芯片产品线包括降压转换芯片和升压转换芯片等系列新产品，能应用于消费电子、汽车电子、通讯及存储等领域，实现业内领先的负载瞬态响应、输出精度及稳定性表现。
在消费电子领域，公司多款消费级DC/DC芯片较早进入了Qualcomm平台参考设计，各种类型的产品可以为智能手机、可穿戴等移动终端电子设备LPDDR、内存、AP、GPU、OTG功能、WiFi模组、摄像头模组、屏幕等核心单元供电，已大范围的应用于三星、小米、vivo、传音、联想等品牌客户的消费电子设备中，覆盖包括中高端旗舰机型在内的多款移动智能终端设备。
2024年，公司围绕硅负极电池前沿应用场景率先推出了定制化DC/DC芯片产品，可以为AI手机、AI眼镜等智能电子设备长续航加持。报告期内，公司该款专为硅负极电池设计的DC/DC芯片产品已成功导入小米、联想、vivo等全球知名品牌客户的供应链体系，对报告期内营业收入产生了较大贡献。
在汽车电子领域，公司车规级DC/DC芯片进入了Qualcomm智能座舱汽车平台参考设计，已实现了向Joynext、YuraTech等全球知名的汽车前装厂商出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等中欧日韩多个品牌汽车中。此外，公司车规级LDO稳压芯片已实现了向国内多家头部客户批量出货。
在通讯及存储领域，公司自主研发的CPU、GPU、DSP等核心处理器供电芯片，具备革命性的创新架构以及全球一流的负载瞬态响应，持续输出电流高达50A，效率高达90%以上，多路并联可输出更高规格的电流，与国际大品牌的成熟方案相比，更加能够很好的满足AI服务器对电源模块小型化、高效化的需求。
公司锂电池充电管理芯片产品线包括线性充电芯片、开关充电芯片、电荷泵充电芯片以及无线充电芯片等系列新产品，确保移动终端电子设备高效、快速、安全充电。
近年来，凭借充电功率高、系统成本低、兼容性强等优势，电荷泵已成为手机快充的主流方案。公司电荷泵充电芯片产品在充电效率、充电功率等方面均具有相较海外厂商竞品更良好的表现，且具备更好的电路保护功能和更小的芯片面积。此外，公司通过不断推陈出新，帮助客户逐步提升使用体验。报告期内，公司锂电池充电管理芯片已成功导入三星、OPPO、传音、荣耀、龙旗、华勤等全球知名品牌客户的供应链体系，位列国产电荷泵充电芯片第一梯队供应商。
公司端口保护及信号切换芯片产品线包括OVP负载开关、USBType-C端口保护芯片、USBType-C模拟音频和数据开关芯片、SIM卡电平转换芯片以及GPIO拓展器芯片等系列新产品，赋能移动终端电子设备接口转换与安全，大范围的应用于以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子领域。此外，公司推出的E-Fuses负载开关芯片能够适用于通信及存储领域以及消费电子领域。
2024年，针对品牌客户的折叠机，公司推出了具有中断输出功能的GPIO扩展器芯片，可以连接多个印制线路板(PCB)之间的信号；由于USB2.0在智能手机、笔记本电脑等移动电子设备中大范围的应用，欧盟委员会发布了重要的公告称，自2024年起，USBType-C充电口将正式成为欧盟地区电子设备的统一标准，公司相应推出了USB2.0D+/D-保护器，以增强电子设备的安全性和可靠性。此外，公司推出的新型模拟音频开关芯片和过压保护(OVP)芯片，可以为USBType-C电子设备提供高效的数据传输和强大的保护功能。
公司音圈马达驱动芯片产品线，即智能视觉感知业务，包括开环式自动对焦芯片（包括传统音圈电机驱动芯片和双向音圈电机驱动芯片）、闭环式自动对焦芯片以及光学防抖芯片（包括eOIS芯片、SMAOIS芯片、Folded＆C-ZoomOIS芯片）等系列产品。
公司于2022年12月与韩国动运达成合作，获得其自动对焦（AF）及光学防抖（OIS）技术在大中华地区的独占使用权，基于该技术，音圈马达驱动芯片精确控制音圈马达的运动，驱动摄像头模组内的镜头完成对焦、防抖等系列机械动作，从而保障图像或视频的清晰度与稳定性。自2023年第二季度起，公司以自有品牌全面布局智能视觉感知业务。2024年，公司围绕智能视觉感知业务现有产品搭建了供应链、技术团队，全力推动该业务从贸易模式向自产模式转换。同时，还组建研发团队，依据市场需求开展下一代产品的预研，持续丰富该业务的产品品种类型。2024年，公司智能视觉感知业务主要经营业务收入为9,267.00万元，出货金额为54,192.25万元。
公司通过与舜宇、欧菲光、丘钛微等知名模组厂商建立合作，智能视觉感知业务的相关这类的产品已进入vivo、荣耀、传音、OPPO、小米、联想、科大讯飞、视源股份等品牌客户的供应链体系，大范围的应用于智能手机、学习平板、掌上电脑、视频会议设备等各类移动终端设备。
公司采用Fabless经营模式，专注于包括电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路及数模混合集成电路的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。具体而言，公司在芯片产品的研发完成后，将研发成果即集成电路产品布图交付给专业的晶圆代工厂和封测厂，分别委托其进行晶圆制造和封装测试，再将芯片成品直接或通过经销商销售给下游客户。在Fabless经营模式下，公司有效规避了大规模固定资产投资所带来的财务风险。这使得公司能够更专注于高价值创造的设计开发环节，从而明显提高运行效率，加速新技术和新产品的研发进程，进而提升整体竞争力。
公司所处行业属于集成电路设计行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“I6520”。
集成电路（IntegratedCircuit，IC）是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
集成电路产业链主要由“设计——制造——封装测试”三个环节构成，集成电路产业是以技术作为核心驱动因素的产业，在设计环节上技术与资本高度密集，是带动整体产业高质量发展的核心因素，也同样是经济附加值最高的环节。集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会持续健康发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路产品根据功能主要可分为数字芯片和模拟芯片，其中数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路芯片，包括微元件，存储器和逻辑芯片；模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片，包括电源管理芯片和模拟信号处理芯片。
模拟芯片产品性能主要由特色工艺能力，研发设计能力和质量管控能力决定；同时由于其设计工具自动化程度较低，设计难度较大，研发周期较长等特点，该行业高度依赖于工程师的设计能力和设计经验。优秀的模拟芯片设计企业要长期经验和技术的累积，领先企业依靠丰富的技术及经验、大量的核心IP和产品类别形成竞争壁垒。
模拟芯片大范围的应用于各种电子科技类产品和系统中，包括消费电子、汽车、工业和通信等，这种广泛、分散的应用为模拟芯片市场提供了多样化的需求来源。模拟芯片因其使用周期长的特性，市场增速表现与数字芯片略有不同，市场规模呈现稳步扩张的态势。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2024年全球模拟芯片市场规模将实现841亿美元，较2023年同比增长3.7%。MordorIntelligence表示，2024年，全球模拟芯片市场将达到912.6亿美元，预计到2029年，市场规模将进一步增长至1,296.90亿美元。
集成电路是一个高度全球化的产业，中国集成电路产业虽起步较晚，但凭借巨大的市场需求、经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，已成为全世界集成电路行业增长的主要驱动力。根据Frost＆Sullivan统计，中国模拟芯片市场规模在全世界占比达50%以上，为全球最主要的模拟芯片消费市场，且增速高于全球模拟芯片市场整体增速。随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片市场将迎来发展机遇，预计到2026年中国模拟芯片市场将增长至3,667.3亿元。
欧美等国际领先厂商在集成电路设计领域具有大量的技术积累和完善的产业链配套环境，同时在产销规模、品牌声誉等方面具备一马当先的优势。在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，部分本土电源管理芯片设计企业在激烈的市场之间的竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外设计企业的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域逐渐取代国外竞争对手的份额。
信达证券研究报告显示，受益于国家政策支持和国内厂商的技术突破，2024年模拟芯片自给率预计会增长至16%，但仍然有较大的提升空间。2024年6月，工信部印发《2024年汽车标准化工作要点》，其中提到，强化汽车芯片标准供给等。相较于消费级芯片，汽车级芯片在验证周期、安全认证、高可靠性等指标方面都有更高的要求，需要企业花费大量时间和资源去做长周期的验证，最终才能向车企大批量供货，因此行业壁垒较高。未来，随着消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等领域的市场需求不断的提高，以及国家支持政策的不断提出，芯片的国产化渗透率将逐步提升；而国内本土企业研发产业化加速落地、多元化产品方案日趋成熟，整个市场格局有望进入调整期，中国模拟芯片市场有望开启新一轮的增长。
根据中国半导体行业协会统计，2024年国内集成电路设计公司数已达3,626家，销售过亿的集成电路设计公司数只有731家。集成电路设计公司数众多，但大部分盈利能力仍然较低。公司是国内领先的电源管理及信号链芯片供应商之一，拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有高效率、高精度、高可靠性等良好性能的芯片产品。公司以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的基本的产品，具备了与国内外龙头厂商相竞争的性能。报告期内，公司与现有主要客户合作稳定，国际国内品牌持续拓展且合作逐渐深入，同时加速拓展音圈马达驱动芯片产品线，持续丰富产品类型。
在消费电子领域，公司多款产品得到了高通（Qualcomm）、联发科（MTK）等主芯片平台厂商的认可，已大范围的应用于三星、vivo、传音、OPPO、小米、荣耀、谷歌、罗技、联想等品牌客户的消费电子设备中，覆盖包括中高端旗舰机型在内的多款移动智能终端设备。企业能提供电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片以及音圈马达驱动芯片等多种不一样的芯片产品。
车载电子领域是公司重点布局的产品应用领域之一。根据半导体行业产业研究机构YoleDevelopment的调研报告估算，随着汽车CASE潮流（即指“Connectivity”（联网）、“Autonomous”（自动化）、“Sharing”（分享）以及“Electrification”（电动化）），单车芯片价值将会在2026年达到700美元。根据中国汽车工业协会多个方面数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为600-700颗/辆，电动车所需数量则提升至1,600颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为3,000颗/辆。随着汽车行业智能化、电气化演变，单部汽车摄像头、激光雷达、电控系统等新需求也为模拟芯片公司可以提供了更多的模拟芯片应用场景。根据高盛预估，在2025年，全世界汽车销量将达到1.2亿部。据此估算，车规级模拟芯片是一个超百亿美元市场规模且有巨大增长空间的广阔市场。
在汽车电子领域，公司的车规芯片布局始于高通820车规娱乐平台，于2018年开始正式向韩国现代、起亚车型规模出货车规级DC/DC芯片，随后于2021年正式向德国奥迪供货。现在，公司车规业务已经拓展至中欧日韩等多国汽车品牌。公司借助其在消费类电子领域积累的技术与经验和汽车产品研究开发团队的专业相关知识，聚焦智能座舱、汽车天线、车身控制、高级驾驶辅助系统（ADAS）等应用场景，致力于提供满足车规要求的升/降压DC/DC、线性电源LDO、智能高/低边开关、摄像头PMIC等产品。
据IDC多个方面数据显示，2023年全球AI服务器市场规模211亿美元，预计2024-2025年CAGR将达22.7%，未来仍有较大成长空间。在人工智能的浪潮下，模拟芯片在服务器领域的需求还会持续释放。在通信及存储领域，公司自主研发的CPU、GPU、DSP等核心处理器供电芯片，具备革命性的创新架构以及全球一流的负载瞬态响应，持续输出电流高达50A，效率高达90%以上，多路并联可输出更高规格的电流，与国际大品牌的成熟方案相比，更加能够很好的满足AI服务器对电源模块小型化、高效化的需求。此外，希荻微推出的20A/50A大电流E-fuses负载开关芯片等系列新产品在电流极限精度和响应时间等关键指标上也表现不凡。
希荻微将借助积累的技术优势、客户基础，拓展产品丰富度，对现有产品进一步升级，横向拓展公司产品应用领域，提升公司整体竞争实力。为此，公司将进一步深化在电源管理、端口保护和信号切换等细致划分领域的芯片产品布局，并有序拓展电源转换产品等领域。同时，公司着力拓展AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固在消费电子领域的行业地位。此外，公司将在现有消费电子及汽车电子应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，积极布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，不断建立新的收入增长点。
模拟集成电路产业将会朝着高效低耗化、集成化以及智能化的趋势发展。从产业高质量发展和业态来看，电源管理芯片会由消费电子向高性能领域升级。电源管理芯片应用领域呈现出从消费电子向工业、汽车等高性能领域转型的现象。目前电源管理芯片最大的终端市场仍然是手机和消费类电子科技类产品，但由于该市场之间的竞争不断加剧，盈利空间被压缩；而另一方面，汽车电子、高性能计算、工业应用等下游需求一直增长，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，在汽车和工业电源芯片市场应用领域，由于其应用技术方面的要求较高，相应的产品毛利率较高。总的来看，未来电源管理芯片应用领域从低端消费电子市场向高端工业、汽车市场转型将成为行业发展的新趋势。
希荻微将借助积累的技术优势、客户基础，拓展产品丰富度，对现有产品进一步升级，横向拓展公司产品应用领域，提升公司整体竞争实力。具体体现为充实在电源管理、端口保护和信号切换等细致划分领域的芯片产品布局，并有序拓展电源转换产品等领域。同时，公司将持续拓展AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固在消费电子领域的行业地位。此外，公司将在现有消费电子及汽车电子应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，积极布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，不断建立新的收入增长点。
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入54,551.06万元，实现归属于母企业所有者的净利润-29,059.73万元。截至2024年12月31日，公司总资产为181,033.63万元，归属母企业所有者的净资产为147,898.75万元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
●公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
●公司2024年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-290,597,343.59元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-82,156,457.06元。经董事会决议，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
公司上市未满三个完整会计年度，2024年度净利润为负值，公司不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
根据《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》等相关规定，因公司2024年度实现归属于母企业所有者的纯利润是负，且充分考虑到公司目前处于加快速度进行发展期，经营规模逐步扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，赞同公司2024年度不进行利润分配，公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司制定的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，考虑外部行业环境、公司经营现状以及资金需求情况，同时兼顾全体股东的长远利益而制定的，符合《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司稳健发展。监事会都同意2024年度利润分配方案并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生一定的影响。该利润分配方案尚需公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过。详见2025年4月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的相关公告。
公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2024年年度股东大会会议资料》。
应回避表决的关联股东名称：作为公司董事的股东和与公司董事存在关联关系的股东
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东能信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月13日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025年4月11日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2025年4月22日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAOHAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，会议决议合法、有效。
（三）审议通过《关于＜2024年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《公司章程》以及《希荻微电子集团股份有限公司董事会审计委员会细则》（以下简称“《审计委员会细则》”）等有关法律法规，公司董事会审计委员会针对2024年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会细则》等有关法律法规，公司对会计师事务所2024年度审计过程中的履职情况做评估，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
（五）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会细则》等有关法律法规，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认线年度审计过程中的履职情况做监督，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性的专项评估意见》。
（八）审议通过《关于2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《规范运作》的规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-027）。
（九）审议通过《关于＜2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告＞的议案》
为了加强与利益相关方的沟通和联系，回应各方的关切和期望，公司针对公司和他的下属子公司在2024年践行ESG理念所做出的努力及取得的绩效，编制了《希荻微电子集团股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务情况和经营成果。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，董事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务情况和经营成果。公司全体董事保证公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年年度报告》及《希荻微电子集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
因公司2024年度实现归属于母企业所有者的纯利润是负，且充分考虑到公司目前处于加快速度进行发展期，经营规模逐步扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，直接提交公司董事会审议。
董事TAOHAI（陶海）、唐娅、范俊、郝跃国系本议案的利益相关人，回避本议案表决。
（十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：本次会计估计变更是根据财政部相关规定、结合公司真实的情况进行的合理变更。变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司整体财务情况和经营成果，提供更为可靠、全面、准确的财务信息和数据。本次会计估计变更不涉及对已披露财务报告数据的追溯调整，不会对公司以往各期财务情况和经营成果产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次会计估计变更事项并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-030）。
（十七）审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并做担保的议案》
2025年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过10亿块钱或等额10亿元人民币的美元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过6亿元人民币或等额6亿元人民币的美元的担保额度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并做担保的公告》（公告编号：2025-031）。
董事会拟于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议上述应由公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。
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